CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Valable au 1 Janvier 2023

1. Champ d’application

Ces conditions générales de vente (ci-après appelées « CGV ») de LumiraDx et de ses filiales (ci-après appelées « LumiraDx ») s’appliquent à toutes les ventes et livraisons effectuées par LumiraDx à un client. Un client reconnaît, en passant une commande ou en acceptant la livraison du produit, son acceptation des CGV. Les CGV s’appliquent également à toutes les transactions futures avec le même client. Les conditions générales du client, le cas échéant, ne s’appliquent en aucun cas même si LumiraDx ne les a pas expressément rejetées. Ces CGV ne s’appliquent qu’aux entreprises, aux entrepreneurs, aux personnes morales régies par le droit public ou aux organisations de droit public.

2. Conclusion du contrat

2.1 Les offres de LumiraDx ne sont pas contraignantes et sujettes à changement. Un contrat n’entre en vigueur qu’à la confirmation écrite d’une commande client par LumiraDx. Le contenu du contrat est basé exclusivement sur la confirmation de la commande et les présentes CGV. Les échanges verbaux de tous types ne sont pas contraignants et nécessitent une confirmation par écrit par LumiraDx pour le devenir.

2.2 LumiraDx se réserve tous les droits sur tous documents de vente (y compris les illustrations, les dessins, les informations sur le poids et les dimensions) ainsi que sur les échantillons et tous types de conceptions et plans. Ils ne doivent pas être divulgués à des tiers et doivent être immédiatement retournés à LumiraDx sur demande. La divulgation à des tiers ne peut se faire qu’avec le consentement écrit préalable de LumiraDx.

2.3 Les membres de l’organisation commerciale de LumiraDx ne sont pas autorisés à conclure, modifier, résilier des accords ou à faire des déclarations contraignantes concernant les produits ou tout autres modalités et conditions générales.

3. Conditions et dates de livraison

3.1 Les conditions et dates de livraison ne seront exécutoires que si elles sont confirmées par écrit par LumiraDx, et si LumiraDx a été averti en temps utile avec toutes les informations et documents nécessaires à la livraison, et si les acomptes agréés entre les parties ont été payés. Toutes les conditions de livraison convenues commencent à la date de la confirmation de la commande. En cas de modification ultérieure des commandes, les délais de livraison sont prolongés en conséquence.

3.2 Sauf accord contraire avec le client, LumiraDx expédiera les produits à celui-ci. Dans la mesure où des intervalles de livraison réguliers des réactifs ont été agréés, LumiraDx les expédiera en cas de livraison convenue depuis les entrepôts de LumiraDx avant le 6ème jour ouvrable de chaque mois de livraison.

3.3 Dans le cas où un événement se produit pour lequel LumiraDx n’a aucune responsabilité tels ceux qui ne peuvent être prévus, sont inévitables ou qui dépassent la sphère d’influence de LumiraDx, y compris les Actes de Dieu, la guerre et les catastrophes naturelles, LumiraDx sera libéré durant la période concernée par cet événement de son obligation de livrer et d’exécuter dans les temps prévus. Les dates de livraison convenues seront prolongées jusqu’à la fin de cet événement ; LumiraDx informera le client dans ce cas comme il convient. L’une ou l’autre des parties peut se retirer d’un contrat si la période pour laquelle un tel événement dure ne peut être prévue ou si un tel événement se poursuit pendant plus de deux mois.

3.4 En cas de défaut d’acceptation du client (i) ou (ii) de violation des obligations de coopération, LumiraDx a le droit de stocker les produits de manière adéquate aux risques et aux charges financières du client. Sous réserve de ses autres droits, LumiraDx a le droit de se retirer du contrat si un délai adéquat pour l’acceptation des produits expire sans succès.

3.5 S’il est justifié, LumiraDx a droit à des livraisons partielles dans la mesure du raisonnable.

4. Répartition, transfert de risque, polices d’assurance

4.1 LumiraDx peut déterminer le type d’expédition. Sauf accord contraire, tous les produits seront expédiés depuis LumiraDx Ex-Works, départ d’expédition de LumiraDx (Incoterms 2010).

4.2 Sauf accord contraire avec le client, le risque de perte accidentelle ou de détérioration hasardeuse est transféré au client sur LumiraDx après avoir remis les produits au transporteur, à l’expéditeur ou à toute autre personne ou institution désignée pour effectuer l’expédition.

4.3 L’assurance ne sera contractée que sur demande et aux frais du client.

4.4 Les frais de livraison et d’assurance seront ajoutés au prix contractuel des marchandises et seront payables en même temps et aux mêmes conditions que le prix contractuel de celles-ci. Les frais de livraison et d’assurance seront notifiés au client à la date du contrat ou après.

5. Prix, modalités de paiement

5.1 À moins qu’un prix précis du produit n’ait été convenu, la dernière liste de prix de LumiraDx (telle que modifiée de temps à autre) s’applique. LumiraDx se réserve le droit d’un ajustement de prix au cas où une livraison est effectuée au-delà de 4 mois à partir de la date du contrat pour toutes raisons incombant au client.

5.2 Chaque facture doit être payée sur le compte bancaire indiqué dans un délai de 30 jours à partir de la date de la facture sans aucune déduction. Le paiement équivaut à la réception de celui-ci sur le compte bancaire de LumiraDx. La TVA est toujours applicable à moins qu’un certificat d’exonération de TVA valide ne soit transmis au fournisseur.

5.3 Dans la mesure où le défaut de paiement n’a pas été causé par un rappel de LumiraDx, le client sera en tout cas en défaut de paiement 30 jours après la date d’échéance et la réception de la facture.

5.4 En cas de défaut ou de retard de paiement, LumiraDx peut facturer des intérêts au minimum équivalent à 3 fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance de la facture. Et d’autre part LumiraDx se réserve le droit de réclamer des dommages-intérêts supplémentaires.

5.5 S’il devient évident pour LumiraDx, après la conclusion d’un contrat, que l’aptitude à fonctionner d’un client est à risque, LumiraDx s’autorisera à ne livrer des commandes ouvertes que contre paiement à l’avance ou dépôt de garantie. Si les demandes de paiement anticipé ou de dépôt de garantie ne sont pas réglées dans un délai raisonnable, LumiraDx s’autorisera à se retirer entièrement ou partiellement du contrat sans préjuger d’aucun de ses autres droits.

5.6 Le client n’a le droit de déposser ses contre-réclamations que si elles sont justifiées ou si elles sont devenues l’effet de la choses jugées.

5.7 Le donneur d’ordre n’a le droit d’appliquer un droit de rétention que si sa contre-demande est fondée sur le même contrat et qu’elle n’est pas contestée ou a été reconnue valide par jugement déclaratoire.

5.8 LumiraDx se réserve le droit de demander des paiements anticipés du montant de la facture avant la livraison du produit commandé.

5.9 LumiraDx ne pratique aucun escompte.

6. Garantie, obligation d’inspecter

6.1 Les garanties ne s’appliquent que si le client a dûment effectué une inspection raisonnable et a avisé LumiraDx de tout problème identifié.

6.2 Dans chaque cas de plainte d’un client concernant des défauts, LumiraDx a le droit d’inspecter et d’examiner les produits respectifs. Le client doit accorder à LumiraDx suffisamment de temps et toutes possibilités de le faire. LumiraDx peut au contraire demander au client de retourner les produits aux frais de LumiraDx. En cas de demande de retour, les produits doivent être désinfectés et toutes les procédures de sécurité en vigueur doivent être respectées. Si la plainte du client s’avère injustifiée en raison de l’intention de nuire ou de négligence grave, le client est tenu d’indemniser LumiraDx pour tous les coûts induits par ce contexte – par exemple les frais de voyage et de remise en état ou les frais d’expédition.

6.3 En cas de garantie légale, LumiraDx a la responsabilité de corriger les défauts à sa discrétion par le biais d’une réparation gratuite ou par l’échange standard gratuit d’un article défectueux ou de l’ensemble du produit défectueux.

6.4 Le client accorde à LumiraDx suffisamment de temps et de possibilités pour corriger tous défauts.

6.5 Si LumiraDx a remplacé des pièces, la propriété des pièces remplacées sera transférée à LumiraDx.

6.6 LumiraDx n’assume aucune responsabilité pour les dommages causés par une utilisation incorrecte ou inappropriée, un assemblage défectueux, une mise en service défectueuse, un traitement défectueux ou une installation défectueuse par le donneur d’ordre ou résultant d’une usure normale à moins que LumiraDx ne soit responsable de ces dommages.

6.7 Les frais de matériel, d’expédition et de personnel causés par une rectification des défauts (réparation, livraison de remplacement) doivent être assumés par LumiraDx à condition que le défaut notifié ait été fermement établi.

6.8 Si la rectification d’un défaut (réparation, livraison de remplacement) échoue, le client, à sa convenance, peut se retirer du contrat ou demander une réduction adéquate du prix.

6.9 Le délai de péremption est variable en fonction des références des produits et pourront être communiqués sur demande avant validation de la commande.

6.10 Toutes les autres réclamations du client sont exclues, sauf indication contraire prévue à l’article 7.

6.11 Si et dans la mesure où l’étiquetage/l’encart désigne des produits spécifiques avec un délai de prescription plus long que prévu à l’article 6.9, le dit-délai allongé s’applique en faveur du client.

6.12 Les réactifs et les consommables ont une durée de conservation limitée ou, respectivement, une date d’expiration indiquée sur l’emballage du produit et/ou dans l’information sur le produit et/ou dans le manuel du produit. Ces produits ne peuvent en aucun cas être utilisés après l’expiration de la durée de conservation ou, respectivement, après la date d’expiration.

7. Indemnisation et limitation de la responsabilité

7.1 LumiraDx est responsable

i) des dommages causés intentionnellement ou grossièrement par LumiraDx ou ses administrateurs ou mandataires ;

ii) des dommages causés par la violation d’obligations contractuelles essentielles dues à une légère négligence, le préjudice se limite toutefois à un montant de dommage raisonnable dans le contexte d’un tel contrat ;

iii) des dommages et intérêts en vertu des lois relatives à la responsabilité civile professionnelle ;

iv) des blessures corporelles causées de manière coupable par LumiraDx ou ses administrateurs ou mandataires.

7.2 LumiraDx ne sera pas responsable des dommages et intérêts si aucune des catégories énoncées à l’article 7.1 ne s’applique. En particulier, LumiraDx ne sera pas tenu pour responsable des conséquences d’une modification ou d’un traitement incorrect des marchandises ni, en particulier en ce qui concerne les dispositifs de technologie médicale, des dommages causés par des conditions de stockage et/ou de réapprovisionnements inadaptés, ni des conséquences d’un entretien inadéquat de la part de l’acheteur ou d’un tiers, et non des défauts attribuables à l’usure ou au transport normaux.

7.3 Les articles 7.1 et 7.2 s’appliquent à toutes les demandes d’indemnisation, indépendamment de leurs motifs juridiques, et en particulier à toute responsabilité résultant d’actes délictueux, d’une violation intentionnelle des obligations contractuelles et de toute faute lors des négociations contractuelles.

7.4 Le donneur d’ordre est tenu de prendre les mesures appropriées pour prévenir ou atténuer tous dommages.

8. Fourniture de produits et services LumiraDx

8.1 En ce qui concerne l’utilisation ou l’achat de logiciels, les termes des « Contrat de Licence Utilisateur Final » (CLUF) concernant lesdits logiciels s’appliquent - y compris, et sans s’y limiter, à la licence LumiraDx Platform Software.

8.2 Le client doit acheter les produits pour son propre usage seulement, et ne doit pas revendre ou transférer les produits à toute autre partie. Le client confirme qu’il a évalué les produits et qu’ils sont acceptables et cliniquement adaptés aux fins prévues.

8.3 En cas de non-paiement des produits et/ou services LumiraDx, LumiraDx a le droit de suspendre ou de mettre fin à l’accès ou à l’utilisation des instruments et solutions informatiques LumiraDx jusqu’à ce que le paiement soit effectué.

8.4 Marques et noms commerciaux. Toutes les ventes et locations sont effectuées en étant en parfaite compréhension que les marques, les noms commerciaux et les emballages originaux LumiraDx ne seront pas utilisés à mauvais escient.

9. Responsabilité du fait du produit

Si le client vend des produits livrés dans sa forme d’origine ou après les avoir combinés avec d’autres marchandises, le client indemnisera LumiraDx de toute réclamation initiée par des tiers concernant la responsabilité du fait du produit dans la mesure où le client est responsable du défaut causant ladite réclamation.

10. Droits relatifs à de propriété intellectuelle

Si le client précise comment LumiraDx doit fabriquer des produits à livrer au moyen d’instructions, d’informations, de documents, de brouillons ou de dessins, le client est responsable du fait que les droits des tiers, y compris les brevets, les modèles déposés ou autres droits et les droits relatifs à la propriété intellectuelle, ne seront pas violés par LumiraDx. Le client indemnisera LumiraDx de toutes réclamations de tiers, rendues exécutoires à l’encontre de LumiraDx, à la suite d’une telle violation.

11. Divers

11.1 Tous changements et modifications apportés au contrat et/ou à ces accords commerciaux ainsi qu’aux ententes accessoires nécessitent une forme écrite. Cela s’applique également à cet article 11.1.

11.2 Si une disposition de ce contrat et/ou de ces CGV doit être entièrement ou partiellement invalide ou inefficace, cela n’affectera pas la validité ou l’efficacité des dispositions restantes. En l’espèce, les parties sont tenues de remplacer la disposition invalide et inefficace par une disposition valide et efficace qui se rapproche le plus possible de l’objet commercial visé par la disposition invalide ou inefficace. Si et dans la mesure où les modalités, y compris les garanties et les limitations de garantie contenues dans l’étiquetage et/ou les encarts des produits, sont en conflit avec ces CGV, lesdites CGV auront la priorité sauf dans les cas mentionnés à l’article 6.11.

11.4 Ce contrat est régi et interprété à tous égards conformément au droit français et le client se soumet par la présente, à toutes fins et dans le cadre de ce contrat, à la compétence exclusive du Tribunal De Commerce d’Evry.