Termos e Condições de Compras

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

Válido a partir de 1.º de dezembro de 2018

1. Escopo

Estes Termos e Condições Gerais (doravante denominados “T&C&C”) da LumiraDx e suas Coligadas (doravante denominadas “LumiraDx”) serão aplicáveis a todas as vendas e entregas feitas pela LumiraDx aos clientes. Um cliente reconhece, ao fazer um pedido ou aceitar a entrega do produto, a aplicabilidade do T&C. O T&C também se aplicará a todas as transações futuras com o mesmo cliente. Os Termos e Condições gerais do cliente, se houver, não se aplicarão, em nenhum caso, mesmo que a LumiraDx não os tenha rejeitado expressamente. Estes T&Cs devem se aplicar apenas para empresas, empreendedores, pessoas jurídicas regidas por lei pública ou fundos de lei pública.

2. Término do contrato

2.1 As ofertas da LumiraDx não são vinculativas e estão sujeitas a alterações. Um contrato só entra em vigor mediante confirmação por escrito de um pedido do cliente pela LumiraDx. O conteúdo do contrato será baseado exclusivamente na confirmação do pedido e nestes T&C. Os acordos verbais de qualquer tipo não são vinculativos e exigem confirmação por escrito pela LumiraDx para se tornarem vinculativos.

2.2 A LumiraDx reserva-se todos os direitos à documentação de vendas (incluindo ilustrações, desenhos, informações sobre peso e dimensão) e às amostras e projetos. Elas não serão divulgadas a terceiros e serão imediatamente devolvidas à LumiraDx mediante solicitação. Tais documentos só podem ser divulgados a terceiros mediante consentimento prévio por escrito da LumiraDx.

2.3 Os membros da organização de vendas LumiraDx não estão autorizados a concluir, alterar, rescindir contratos ou fazer declarações vinculativas relacionadas a produtos ou outros termos e condições.

3. Prazos e datas de entrega

3.1 Os prazos e datas de entrega serão vinculativos somente se confirmados por escrito pela LumiraDx, e se a LumiraDx tiver recebido, em tempo hábil, todas as informações e documentação exigidas para a entrega, e se os pagamentos de entrada acordados tiverem sido realizados. Quaisquer termos de entrega acordados terão início na data da confirmação do pedido. Em caso de alterações posteriores no pedido, os termos de entrega serão estendidos de acordo.

3.2 Salvo acordo em contrário com o cliente, a LumiraDx enviará os produtos ao cliente. Na medida em que intervalos regulares de entrega de reagentes tenham sido acordados, a LumiraDx os enviará em caso de entrega acordada do armazém alemão da LumiraDx até o 6.º dia útil de cada mês de entrega.

3.3 Caso ocorra um evento para o qual a LumiraDx não tenha nenhuma responsabilidade, tais como eventos que não possam ser previstos, sejam inevitáveis ou que estejam além da esfera de influência da LumiraDx, incluindo Atos Divinos, guerra e desastres naturais, a LumiraDx estará isenta, pela duração de tal evento, de sua obrigação de entregar e executar em tempo hábil. As datas de entrega acordadas serão prorrogadas pela duração de tal evento; a LumiraDx informará o cliente devidamente em tal caso. Qualquer uma das Partes poderá rescindir o contrato se o período para o qual tal evento durar não puder ser previsto ou se tal evento continuar por mais de dois meses.

3.4 Em caso de: (i) inadimplência de aceitação ou (ii) violação das obrigações de cooperação de clientes, a LumiraDx terá o direito de armazenar os produtos adequadamente por conta e risco dos clientes. Sem prejuízo de seus outros direitos, a LumiraDx terá o direito de rescindir o contrato se o prazo adequado que havia sido estabelecido para a aceitação dos produtos expire, sem sucesso.

3.5 Se justificável, a LumiraDx terá direito a entregas parciais na medida do razoável.

4. Envio, transferência de risco, apólices de seguro

4.1 A LumiraDx pode determinar o tipo de remessa. Salvo acordo em contrário, todos os produtos serão enviados como ponto de embarque de LumiraDx Ex-Works, LumiraDxs (Incoterms 2010)

4.2 Salvo acordo em contrário com o cliente, o risco de perda ou deterioração acidental por acaso é transferido para o cliente após a LumiraDx ter entregue os produtos à transportadora, expedidor ou qualquer outra pessoa ou instituição designada para efetuar a remessa.

4.3 O seguro será contratado somente mediante solicitação e às custas do cliente.

4.4 As despesas de entrega e de seguro serão adicionadas ao preço do contrato das mercadorias e deverão ser pagos ao mesmo tempo e nos mesmos termos do preço do contrato das mercadorias. As despesas de entrega e de seguro serão notificadas ao cliente na data ou após a data do contrato.

5. Preços, prazos de pagamento

5.1 A menos que um preço de produto específico tenha sido acordado, será aplicada a lista de preços mais recente da LumiraDx (incluindo as respectivas alterações de tempos em tempos). A LumiraDx reserva-se o direito de um ajuste de preço no caso de uma entrega ser feita após 4 meses a partir da data do contrato quando o cliente for o responsável pelo atraso.

5.2 Cada fatura deverá ser paga na conta bancária indicada dentro de 30 dias a partir da data da fatura, sem deduções. Pagamento significa o recebimento do pagamento pela LumiraDx.  O IVA é sempre aplicável, a menos que um certificado de isenção de IVA válido seja fornecido ao fornecedor.

5.3 Na medida em que a inadimplência por pagamento não tenha sido causada por um motivo relacionado à LumiraDx, o cliente estará, em qualquer caso, em inadimplência por pagamento a partir de 30 dias após a data de vencimento e o recebimento da fatura.

5.4 Em caso de inadimplência por pagamento, a LumiraDx poderá cobrar juros de 4% a.a. acima da taxa de juros básica, conforme definido pelo Bank of England (incluindo as respectivas alterações de tempos em tempos) por ano. Todos os direitos de reivindicação por danos adicionais por inadimplência permanecerão inalterados.

5.5 Se ficar evidente para a LumiraDx, após a rescisão de um contrato, que a capacidade de cumprimento de um cliente está em risco, a LumiraDx terá o direito de entregar pedidos em aberto somente mediante pagamento antecipado ou depósito. Se as solicitações de pagamento antecipado ou depósito não forem resolvidas dentro de um prazo razoável, a LumiraDx terá o direito de retirar o contrato total ou parcialmente, sem prejuízo de qualquer outro direito.

5.6 O cliente só terá o direito de contestar suas contra-reivindicações se não for contestado ou se tornar res judicata.

5.7 A parte solicitante só tem o direito de aplicar um direito de retenção se sua contra-reivindicação for baseada no mesmo contrato e não for contestada ou tiver sido reconhecida por julgamento declaratório.

5.8 A LumiraDx reserva-se o direito de solicitar pagamentos antecipados do valor da fatura antes da entrega do produto encomendado.

6. Garantia, obrigação de inspecionar

6.1 Os direitos de garantia do Cliente só existirão se um cliente tiver realizado a devida inspeção razoável e notificado a LumiraDx sobre quaisquer problemas identificados.

6.2 Em cada caso de reclamação do cliente sobre defeitos, a LumiraDx terá o direito de inspecionar e examinar os respectivos produtos. O cliente concederá à LumiraDx tempo e oportunidade adequados para fazê-lo. A LumiraDx pode, em vez disso, solicitar ao cliente que devolva os produtos para a LumiraDx, que assumirá os encargos da devolução. Em caso de solicitação de devolução, os produtos devem ser desinfetados e todos os regulamentos sobre riscos específicos aplicáveis devem ser observados. Se a reclamação do cliente acabar sendo injustificada devido à dolo ou negligência grave, o cliente será obrigado a compensar a LumiraDx por todos os custos causados neste contexto; por exemplo, despesas de viagem e despesas de instalação ou gastos de envio.

6.3 Em caso de garantia legal, a LumiraDx tem o direito de retificar defeitos a seu critério, seja por meio de reparo gratuito ou por substituição de um item defeituoso ou por substituição gratuita de todo o produto defeituoso.

6.4 O cliente concederá à LumiraDx tempo e oportunidade adequados para corrigir os defeitos.

6.5 Se a LumiraDx tiver substituído peças, a propriedade das peças substituídas deverá ser transferida para a LumiraDx.

6.6 A LumiraDx não assume nenhuma responsabilidade por danos causados por uso inadequado ou impróprio, montagem defeituosa, comissionamento defeituoso, tratamento defeituoso ou instalação defeituosa pela parte solicitante ou resultante de desgaste normal, a menos que a LumiraDx seja responsável por tais danos.

6.7 Os custos de materiais, remessa e pessoal causados por uma retificação de defeitos (reparo, substituição de entrega) serão arcados pela LumiraDx, desde que o defeito notificado tenha sido estabelecido.

6.8 Se a retificação de um defeito (reparo, entrega de substituição) falhar, o cliente, a seu critério, poderá rescindir o contrato ou solicitar uma redução adequada do preço.

6.9 O período de limitação da garantia para produtos recém-fabricados deve ser de 12 meses e para produtos usados, de 6 meses a partir da entrega.  As tiras de teste devem estar de acordo com as especificações fornecidas do produto.

6.10 Todas as reivindicações adicionais do cliente serão excluídas, salvo disposição em contrário na Seção 7.

6.11 Se e na medida em que a etiquetagem/bulas do produto se referirem a produtos específicos a um período de limitação de garantia mais longo do que o estipulado na Seção 6.9, tal período de limitação de garantia mais longo deverá ser aplicado em favor do cliente.

6.12 As tiras de teste e os consumíveis têm uma vida útil limitada ou, respectivamente, uma data de validade indicada na embalagem do produto e/ou nas informações do produto e/ou no manual do produto. Tais produtos não podem, em nenhum caso, ser usados após a expiração da vida útil ou, respectivamente, após a data de expiração.

7. Compensação e limitação de responsabilidade

7.1 A LumiraDx será responsável

(i) por danos causados intencionalmente ou negligência grave pela LumiraDx ou seus diretores ou agentes indiretos;

(ii) por danos causados pela violação de obrigações contratuais essenciais devido a negligência leve, o dano será limitado, no entanto, ao valor do dano ser previsível no contexto de tal contrato;

(iii) por danos sob os regulamentos da lei de responsabilidade obrigatória;

(iv) por lesões pessoais causadas por culpa da LumiraDx ou seus diretores ou agentes.

7.2 A LumiraDx não será responsável por danos se nenhuma das categorias estabelecidas na Seção 7.1 se aplicar. Em particular, a LumiraDx não será responsabilizada pelas consequências da modificação ou tratamento incorreto das mercadorias, e, particularmente quando se tratar de dispositivos de tecnologia médica, nem pelos danos causados pelo uso de reagentes inadequados, nem pelas consequências da manutenção inadequada por parte do comprador ou de terceiros, e nem por quaisquer defeitos atribuíveis ao desgaste normal ou ao transporte.

7.3 As Cláusulas 7.1 e 7.2 aplicam-se a todas as reivindicações de compensação, independentemente de seus fundamentos legais, e em particular, também a qualquer responsabilidade resultante de atos ilícitos, uma violação positiva do dever contratual e falha durante as negociações contratuais.

7.4 A parte solicitante é obrigada a tomar as medidas apropriadas para prevenir ou mitigar o dano.

8. Fornecimento de produtos e serviços LumiraDx

8.1 Com relação ao uso ou compra de software, os termos dos contratos de usuário final (EULAs) - incluindo, mas não limitados, à licença do LumiraDx Platform Software - com relação a tal software devem ser aplicados.

8.2 O Cliente comprará os produtos apenas para seu próprio uso, e não revenderá ou transferirá os produtos para qualquer outra parte. O Cliente declara que avaliou os produtos e que eles são aceitáveis e clinicamente adequados para os fins pretendidos.

8.3 Em caso de não pagamento com relação aos produtos e/ou serviços LumiraDx, a LumiraDx terá o direito de suspender ou encerrar o acesso ou uso dos Instrumentos LumiraDx até que o pagamento seja feito.

8.4 Marcas comerciais e nomes comerciais. Todas as vendas e locações são feitas com o entendimento de que as marcas registradas LumiraDx, nomes comerciais e embalagens originais não serão usadas indevidamente.

9. Responsabilidade do produto

Se o cliente vender os produtos entregues de forma inalterada ou depois de combiná-los com outras mercadorias, o cliente deverá indenizar a LumiraDx internamente por reivindicações de responsabilidade do produto de terceiros, na medida em que o cliente for responsável pela inadimplência que cause responsabilidade em relação a terceiros.

10. Direitos de Propriedade intelectual

Se o cliente determinar como a LumiraDx fabricará produtos a serem entregues por meio de instruções, informações, documentos, rascunhos ou desenhos, o cliente será responsável de que os direitos de terceiros, incluindo patentes, modelos de utilidade ou outros direitos de propriedade intelectual e direitos autorais, não sejam violados pela LumiraDx. O cliente deverá indenizar a LumiraDx de todas as reivindicações de terceiros, que podem impetrar contra a LumiraDx, como resultado de tal violação.

11. Diversos

11.1 Alterações e emendas ao contrato e/ou a estes T&C, bem como acordos paralelos, exigem formulário por escrito. Isso também se aplica a esta Seção 11.1.

11.2 Se uma disposição deste contrato e/ou destes T&Cs for total ou parcialmente inválida ou ineficaz, isso não afetará a validade ou eficácia das disposições restantes. Neste caso, as partes são obrigadas a substituir a disposição inválida e ineficaz por uma disposição válida e efetiva que se aproxima o mais possível da finalidade comercial pretendida da disposição inválida ou ineficaz. Se e na medida em que os termos e condições, incluindo garantias e limitações de garantia contidas na rotulagem do produto e/ou nos folhetos informativos do produto, entrarem em conflito com estes T&C, o T&C terá prioridade, exceto nos casos mencionados na Seção 6.11.

11.4 Este contrato será regido e interpretado em todos os aspectos, de acordo com as leis da Inglaterra e País de Gales, e o cliente, por meio deste instrumento, submete-o para todos os fins e em conexão com este contrato à jurisdição exclusiva dos tribunais escoceses.